Il 14 agosto 1161 comincia l’assedio più terribile.
Per oltre sette mesi Milano rimane isolata, mentre la fame, le malattie e le divisioni interne consumano lentamente la sua resistenza. Nel marzo del 1162 arriva la resa senza condizioni: vengono consegnati ostaggi, armi e insegne comunali.
Poi la popolazione è costretta ad abbandonare la città e Milano viene distrutta sistematicamente. Barbarossa ha ottenuto il proprio trionfo, ma non è ancora riuscito a cancellare lo spirito dei milanesi.